所員の著書

田中亘
『企業買収と防衛策』
(商事法務, 2012.12)

新刊著者訪問にて田中准教授にインタビューしています.

第1章 序 論

第1節 本書の目的および考察範囲
第2節 敵対的買収と防衛策に関する実務と法の動向
第3節 本書の基本的な立場
第4節 本書の構成 

第2章 敵対的買収に対する防衛策についての覚書

第1節 はじめに
第2節 公開買付けの強圧性の問題
第3節 企業価値についての株主の情報不足
第4節 ステークホルダーの利益——とくに、従業員の企業特殊的な人的投資に関して
第5節 「会社支配の問題は株主自身に決定させるべきである」という考え方について
第6節 おわりに

第3章 買収防衛策の限界を巡って
 ——ニッポン放送事件の法的検討

第1節 はじめに
第2節 ニッポン放送事件の概要と決定要旨
第3節 本決定の背景と意義
第4節 買収手法の強圧性と本件の防衛策の適法性
第5節 支配権維持・確保の目的での新株等の発行の可否
第6節 おわりに

第4章 デラウェア州の買収防衛法理
 ——ニッポン放送事件に適用された場合

第1節 はじめに
第2節 防衛策の限界を画す法理(1)——Revlon義務 
第3節 防衛策の限界を画す法理(2)——「強圧的」または「排除的」な防衛策の禁止
第4節 防衛策の限界を画す法理(3)——Blasius基準
第5節 おわりに——デラウェアの判例法理へのコメント
追 記

第5章 買収防衛策と判例の展開
 ——ニッポン放送事件からの流れ

第1節 はじめに
第2節 ニッポン放送事件
第3節 買収防衛策の普及——特に事前警告型防衛策について
第4節 ニッポン放送事件後の裁判例
第5節 おわりに

第6章 ブルドックソース事件の法的検討

第1節 はじめに
第2節 事実の概要
第3節 決定要旨
第4節 問題の所在
第5節 原決定の問題点
第6節 防衛策の必要性についての問題点
第7節 防衛策の相当性についての問題点
第8節 今後の展望
第9節 おわりに

第7章 企業価値研究会報告書の検討
 ——デラウェアの影、そして影との戦い

第1節 はじめに
第2節 デラウェアの影
第3節 本報告書にみられるデラウェアの影
第4節 影との戦い?
第5節 ポリシーの移植に関する問題
第6節 ポリシーの選択に関する問題
第7節 おわりに

第8章 買収防衛策イン・ザ・シャドー・オブ株式持合い
 ——事例研究

第1節 はじめに
第2節 ブルドックソースの安定株主工作と株主総会における防衛策の発動
第3節 アデランスホールディングス経営陣の敗北
第4節 むすび

終  章 買収防衛策から公開買付規制へ

第1節 はじめに——現状の評価と本章の構成
第2節 防衛策に関する不明確な法の現状
第3節 法的不明確性がもたらす問題点——買収への萎縮効果と対処策
第4節 防衛策と買収法制に対する基本的視座
第5節 英国の買収規制(シティ・コード)
第6節 わが国の買収法制の展望——英国の買収規制からの示唆
第7節 おわりに

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