第1章　数字で「わかる」とはどういうことか——本書の狙い

I はじめに

II 数字で「わかる」とはどういうことか（1）——利害状況を明確化すること

1 数字を用いた分析がなぜ重要か

2 論点——業務提携のための新株発行における有利発行性の判断

3 設例

4 高騰前の株価を基準に1株の払込金額を決める場合

5 高騰後の株価を基準に1株の払込金額を決める場合

6 まとめ

III 数字で「わかる」とはどういうことか（2）——望ましい法制度についての洞察を得ること

1 規範的な分析

2 規範的な分析をする際の判断基準——効率性について

IV 関係諸科学への招待

V おわりに

第2章　株式価値の評価

I はじめに

II さまざまな株式価値の評価方法

1 ネットアセットアプローチ

2 インカムアプローチ

Column 2-1 企業の配当政策

3 マーケットアプローチ

III 株式の評価をめぐる裁判例・学説の状況

1 裁判例の動向

2 学説上の有力説

IV DCF方式による株式評価のプロセス

1 全体像

2 将来FCFの算定

3 割引率の設定——リスクがある場合

Column 2-2 マルチ・ファクター・モデル

Column 2-3 非流動性ディスカウントとマイノリティ・ディスカウント

第3章　株式有限責任制度と債権者の保護

I はじめに

II 株式有限責任制度の存在意義

1 主に上場企業に当てはまるもの

2 株式会社一般に当てはまるもの

Column 3-1 合名会社と株式会社

III 株式有限責任制度の弊害

1 総説

Column 3-2 個人の「無限責任」と破産免責

2 不法行為コストの外部化

3 資産代替

4 会社財産の株主への移転

IV 債権者による自衛

1 利率の引上げ

2 行為自体の直接的制限と再交渉権限の留保

3 株主による会社債務の保証

V 法律による債権者保護と学説による立法提言

1 分配可能額規制

Column 3-3 資本制度と債権者保護

2 法人格否認の法理と取締役の対第三者責任

3 法的倒産手続と経営状態の悪化した場合の取締役の義務

4 不法行為コストの外部化への対処

VI まとめ

第4章　取締役の善管注意義務・忠実義務および株主代表訴訟

I はじめに

II 取締役の善管注意義務・忠実義務の機能と問題点

1 善管注意義務と忠実義務——その意義はどこにあるか

2 設例と課題

3 単純な契約

4 条件付き契約

5 成果連動型契約

6 忠実義務・善管注意義務の機能

7 法的責任ルールの問題点——裁判所の能力の限界

Column 4-1 裁判所の判断の誤りが取締役の行動に与える影響

8 法の戦略

III 株主代表訴訟の意義と問題点

1 株主代表訴訟の役割

2 代表訴訟の（潜在的な）問題点

3 実証研究とその評価

Column 4-1 株主は代表訴訟をどう見ているか

IV おわりに

第5章　会社法のための会計入門

I はじめに

II 貸借対照表・損益計算書とは何か

1 貸借対照表とは何か

Column 5-1 「純資産」と「資本」

2 損議計算書とは何か

III 貸借対照表・損益計算書の作成方法——簿記のしくみ

1 簿記とはなにか——「複式簿記」と仕訳

2 簿記による貸借対照表・損益計算書の誘導

3 自己株式・新株予約権の会計処理——純資産の会計

4 発生主義会計と費用収益対応の原則

5 時価評価

IV 「分配可能額」の計算

第6章　募集株式の発行等と株主の利益

I 新株発行の基本的なメカニスム

1 株式の発行と株主の利益

2 新株発行の価格と新旧株主間の利益移転

II 有利発行規制との関係

1 基本的な理解

2 有利発行規制と市場価格

Column 6-1 買収者が自信過剰になっている場合は？

Column 6-2 宮入バルブ事件

Column 6-3 株主利益と私的利益

Column 6-4 株式を対価とする公開買付けに関する産活法の特例

Column 6-5 より望ましい条件を得るための交渉と取締役の義務

Column 6-6 支配が移転する第三者割当てと株主総会決議

III 払込金額と「損害」

1 損害をめぐる2つの考え方

2 2つの考え方による違い

3 いずれと考えるべきなのか？

第7章　オプションと会社法

I はじめに——オプションとは何か

1 本章の構成

2 オプションとは何か

II オプションとしての新株予約権

1 意義

2 新株予約権の評価の重要性——有利発行の問題との関係で

3 有利発行性の判断——かつての解釈論と新しい解釈論

4 オプション評価の基礎理論——二項モデルの基本的な考え方

5 オプション評価理論についての追加的説明

Column 7-1 統計用語の基礎知識

Column 7-2 二項モデルにおける安全利子率の想定

6 裁判例における新株予約権の評価の笑際

III オプションとしての新株予約権付社債

1 意義

2 新株予約権付社債の有利発行性の判断

IV オプションとしての株式

1 株式がオプションであること

2 株式がオプションであることから得られる知見

第8章　友好的買収・組織再編と株式買取請求権

I はじめに

Column 8-1 わが国における企業買収取引

Column 8-2 株主総会における多数決の濫用への対処法

II 株式買取請求権制度の概要

1 反対株主の範囲

Column 8-3 基準日後の株主と株式買収請求権

2 株式買取請求権の行使

III 公正な価格の算定

1 総説

2 価格算定の基準日

Column 8-4 価格算定の基準日をめぐる最高裁の判断とその射程

3 「公正な価格」の算定方法——シナジー適正分配価格の場合

Column 8-5 有力説の見解とMBOへの適用可能性

4 「公正な価格」の算定方法——「ナカリセバ」価格の場合

Column 8-6 株式買収請求権によるシナジーの分配は本当に望ましいか？

Column 8-7 米国における株式買取請求権の利用状況

第9章　買収手法の強圧性ととりうる法の対処策

I 強圧性とはどういう問題か

1 はじめに

2 公開買付けとは何か

3 3つのストーリー

4 公開買付けの強圧性の問題とは

5 落差が生じる類型

Column 9-1 「強圧性」という用語のニュアンス

II 何が問題か

1 株主利益と企業価値

2 強圧性=悪？

III 対処方法

1 総説

2 Bebchuk教授の提案

3 株主総会決議による買収防衛策

4 セカンドチャンスの付与

5 二段階買収と株式買取請求権

6 全部買付義務

IV ブルドッグソース事件

第10章　実証分析入門

I 実証分析の意義

II 相関関係と回帰分析

1 相関関係

2 回帰分析

3 OLSによる推定

4 質的従属変数とMLE

III 仮説検定

1 母集団と標本

2 仮説検定

3 表の読み方

IV 法制度の評価

1 マッチング

2 IV (instrumental variable)

3 DD (differences-in-differences)

4 FE (fixed effects)

V 株価を使った実証分析の手法

1 イベント・スタデイ

2 マーケットモデルを活用した反事実の構築

VI おわりに

事項索引