第2版 はしがき

初版 はしがき

コラム一覧

凡例

会社法の規定と本書の記述箇所

第1編　総論

第1章　序説――会社と会社法

第1節　会社とは何か

1. 会社の意義
2. 営利企業の代表としての会社――特に持株会社

第2節　株式会社――その基本構造、特徴および法の課題

1. 総説
2. 民法上の組合による共同事業
3. 株式会社による共同事業
4. 株式会社の特徴
5. 株式会社法の課題

第3節　持分会社

1. 意義
2. 持分会社の特徴
3. 社員の責任と持分会社の種類

第4節　会社法の法源および構造

1. 会社法の法源
2. 会社法の歴史
3. 会社法の構造と本書の構成

第2章　会社法総則

第1節　会社の基本概念

1. 社団法人性
2. 営利性および商人性

第2節　会社の営業所（本店・支店）および住所

1. 会社の営業所（本店・支店）
2. 会社の住所

第3節　会社の商号

1. 総説
2. 商号に関する規律

第4節　会社の使用人

第5節　会社の登記

1. 総説
2. 登記をすべき場合
3. 登記事項の公示
4. 登記の効力

第6節　会社の公告

第7節　子会社・親会社ほか

1. 総説
2. 子会社・親会社の定義
3. 子会社・親会社に関連する概念

第8節　会社訴訟・会社非訟

1. 会社訴訟
2. 会社非訟

第2編　株式会社

第3章　株式と株主

第1節　株式と株主

1. 総説
2. 株主の権利
3. 株主の義務と責任――株主有限責任の原則
4. 株主の地位についてのコメン卜
5. 株式の内容についての特別の定め
6. 種類株式
7. 株主平等の原則
8. 株主権の行使に関する利益の供与
9. 株式の評価

第2節　株式の譲渡自由の原則および譲渡の制限

1. 総説
2. 株式の譲渡自由の原則
3. 定款による株式の譲渡制限
4. 契約による株式の譲渡制限
5. 法律の規定による株式の譲渡制限

第3節　株式の譲渡・担保化と権利行使の方法

1. 総説
2. 非株券発行会社の株式（振替株式を除く）の譲渡と権利行使の方法
3. 株券発行会社の株式の譲渡と権利行使の方法
4. 株主名簿
5. 株式振替制度――上場株式の譲渡と権利行使の方法
6. 株式の担保化

第4節　特殊な株式保有の形態

1. 総説
2. 株式の共有
3. 信託財産に属する株式

第5節　投資単位の調整

1. 総説
2. 株式の併合・分割
3. 株式無償割当て
4. 端数の処理
5. 単元株制度

第4章　機関

第1節　総論

1. 意義
2. 各機関の意義・役割
3. 機関設計のルール
4. 企業統治（コーポレート・ガパナンス）

第2節　株主総会

1. 総説
2. 招集
3. 株主提案権
4. 株主の議決権
1. 一株一議決権の原則とその例外
2. 議決権に関する特別の制度
5. 株主総会の議事・決議
1. 総説
2. 議事
3. 決議
4. 議事録の作成
5. 株主総会検査役
6. 株主総会決議の瑕疵を争う訴え
1. 総説
2. 株主総会決議取消しの訴え
3. 株主総会決議無効の確認の訴えおよび株主総会決議不存在の確認の訴え
4. 訴えの利益に関する法律問題
5. 株主総会決議の瑕疵を争う訴えを本案とする仮処分

第3節　取締役・取締役会

1. 総論――業務執行の決定および業務の執行
2. 取締役
1. 選任
2. 取締役と株式会社との関係
3. 社外取締役
3. 取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く）における業務執行の決定および業務の執行
1. 総説
2. 取締役会
3. 代表取締役
4. 代表取締役以外の業務執行取締役
4. 非取締役会設置会社における業務の決定および業務の執行
5. 利害対立の場面における規制
1. 総説
2. 競業避止義務
3. 利益相反取引
4. 取締役の報酬等
6. 取締役の義務および責任
1. 総説
2. 取締役の義務
3. 義務の内容の詳細
4. 任務檞怠責任

第4節　会計参与

1. 意義
2. 選任・終任および株式会社との関係
3. 職務権限
4. 義務および責任

第5節　監査役・監査役会

1. 総説
2. 選任・終任および株式会社との関係
3. 監査役の職務権限
4. 監査役会
5. 監査役の義務および責任
6. 非監査役設置会社（委員会型の会社を除く）における株主の監査権

第6節　会計監査人

1. 意義
2. 選任・終任、株式会社との関係
3. 職務権限
4. 会計監査人の義務および責任

第7節　監査等委員会設置会社

1. 総説
2. 取締役
1. 総説
2. 監査等委員である取締役
3. 監査等委員以外の取締役
3. 監査等委員会
1. 総説
2. 職務権限
3. 運営
4. 取締役会

第8節　指名委員会等設置会社

1. 総説
2. 取締役
3. 取締役会
4. 指名委員会等（指名委員会・監査委員会・報酬委員会）
1. 総説
2. 各委員会の職務権限等
3. 委員会の活動
5. 執行役・代表執行役

第9節　役員等の責任およびその追及等に関する法規制

1. 総説
2. 任務檞怠責任
1. 総説
2. 任務檞怠責任の免除・限定
3. 会社業務の適正を確保するための株主の権利
1. 総説
2. 株主代表訴訟（株主による責任追及等の訴え）
3. 多重代表訴訟等
4. 違法行為等差止請求権
5. 検査役選任請求権
4. 役員等の第三者に対する責任
1. 総説
2. 悪意または重過失による対第三者責任
3. 虚偽記載等による責任

第5章　計算

第1節　総説

1. 計算規制の目的
2. 会社の計算の根拠法規

第2節　会計帳簿・計算書類等

1. 総説
2. 会計帳簿
3. 計算書類
4. 計算書類の作成の基礎
5. 収益・費用・資産・負債の解説
6. 事業報告
7. 附属明細書
8. その他の計算関係書類

第3節　決算の手続

1. 総説
2. 計算書類等の作成、監査および取締役会による承認
3. 株主への提供
4. 利害関係者への開示

第4節　株主への分配

1. 総説
2. 剰余金の配当
1. 意義
2. 剰余金の配当の手続
3. 自己の株式の取得
1. 総説
2. 株主との合意による自己の株式の有償取得
3. その他の自己の株式の取得事由
4. 自己株式
5. 子会社による親会社株式の取得の禁止
4. 分配可能額規制
1. はじめに
2. 純資産の部の各項目
3. 分配可能額の計算
4. 分配可能額規制の適用対象となる行為
5. 分配可能額規制違反の分配の効果
6. 事後の欠損填補責任

第5節　株主資本の項目聞の計数の異動

1. 意義
2. 資本金の額の減少
3. 準備金の額の減少
4. 剰余金の額の減少（剰余金の資本金または準備金への組入れ）
5. 剰余金についてのその他の処分（剰余金の項目聞の計数の異動）
6. 欠損の填補
7. 債務超過およびその解消手段

第6節　株主等の調査権限

1. 総説
2. 会計帳簿等閲覧等請求権

第6章　資金調達

第1節　総説

第2節　募集株式の発行等

1. 総論
1. 意義
2. 募集株式の発行等が既存株主の利益に与える影響
3. 募集株式の発行等に関する会社法の規律の基本構造
2. 募集事項の決定
1. 授権株式制度
2. 非公開会社における募集事項の決定
3. 公開会社における募集事項の決定
3. 募集株式の引受け
4. 出資の履行等
5. 募集株式の発行等の効力発生
6. 募集株式の発行等の差止め
1. 総説
2. 法令・定款違反
3. 著しく不公正な方法による募集株式の発行等
7. 新株の発行・自己株式の処分の効力を争う訴え
1. 総説
2. 新株発行の無効の訴え
3. 自己株式の処分の無効の訴え
4. 新株発行・自己株式の処分の不存在
8. 関係者の責任

第3節　新株予約権

1. 総説
2. 新株予約権の発行
1. 総説
2. 募集新株予約権の発行
3. 新株予約権無償割当て
3. 新株予約権の管理・譲渡等
1. 新株予約権原簿
2. 新株予約権の譲渡等
4. 新株予約権の行使
5. 新株予約権の消滅
6. 違法・不当な新株予約権の発行に対する措置

第4節　社債

1. 総説
2. 社債の発行・流通・償還
1. 社債の発行
2. 社債の管理・譲渡等
3. 社債の利払い・償還等
3. 社債管理者
1. 総説
2. 社債管理者の権限
3. 社債管理者の義務と責任
4. 社債管理者の報酬等
5. 社債管理者の終任
4. 社債権者集会
1. 総説
2. 社債権者集会の権限等
3. 社債権者集会の手続

第7章　設立

第1節　総説

1. 意義
2. 発起設立と募集設立

第2節　発起人

1. 意義
2. 発起人の役割と会社法の課題
3. 発起人組合

第3節　発起設立

1. 総説
2. 定款の作成
1. 意義および作成の手続
2. 定款の記載事項
3. 定款の開示
3. 出資（株主の確定および会社財産の形成）
4. 設立時役員等の選任および設立手続の調査
5. 変態設立事項
6. 設立の登記・株式会社の成立

第4節　募集設立

1. 意義
2. 定款の作成・認証・変更
3. 設立時発行株式を引き受ける者の募集
4. 設立時募集株式についての払込み
5. 創立総会・設立時取締役等の選任・設立手続の調査
6. 設立の登記・株式会社の成立

第5節　設立中の会社

1. 意義および問題の所在
2. 会社の設立自体に必要な行為
3. 事業行為
4. 開業準備行為
5. 設立のため事実上必要な行為
6. まとめ

第6節　設立に関する責任

1. 総説
2. 成立後の株式会社に対する責任
3. 対第三者責任
4. 疑似発起人の責任

第7節　設立の無効

1. 意義
2. 設立の無効原因
3. 無効の訴えの手続
4. 認容判決の効果

第8節　会社の不成立

第8章　定款の変更

第1節　総説

第2節　定款変更の手続

1. 原則
2. 定款変更の手続の特則

第9章　買収・結合・再編

第1節　買収・結合・再編の意義と方法

1. 買収
2. 結合
3. 再編

第2節　株式の取得による買収

1. 総説
2. 公開買付け
3. 第三者割当増資による買収
4. キャッシュ・アウト
1. 総説
2. 株主総会の決議によるキャッシュ・アウト
3. 株主総会の決議によらないキャッシュ・アウト――特別支配株主の株式等売渡請求
5. 対象会社の取締役の義務

第3節　組織再編合併、会社分割、株式交換および株式移転

1. 組織再編の意義
1. 総説
2. 合併
3. 会社分割
4. 株式交換
5. 株式移転
2. 組織再編の手続
1. 総説
2. 組織再編契約の締結または組織再編計画の作成
3. 組織再編に関する事前開示
4. 株主総会の承認
5. 反対株主の株式買取請求権
6. 組織再編の差止め
7. 組織再編と新株予約権者
8. 組織再編と債権者
9. 組織再編の効力発生
3. 組織再編の無効の訴え
1. 意義
2. 手続
3. 無効原因
4. 無効判決の効果

第4節　事業の譲渡等

1. 総説
2. 事業の全部または重要な一部の譲渡
3. 事業譲渡等に属するその他の行為
4. 事業譲渡等にかかる規制
5. 事後設立
6. 事業の譲渡をした場合の法律関係
1. 総説
2. 譲渡会社の競業避止義務
3. 譲渡会社の事業によって生じた債権・債務についての規律

第5節　敵対的買収と防衛策

1. 総説
2. 取締役会による防衛策についての裁判例
3. 事前警告型防衛策
4. 株主総会の承認を得て発動した防衛策の適法性――ブルドックソース事件
5. 防衛策についての考え方

第10章　解散・清算・倒産

第1節　解散

1. 意義
2. 解散事由
3. 休眠会社のみなし解散
4. 解散後の株式会社の継続

第2節　清算（通常清算）

1. 総説
2. 清算株式会社の機関
1. 清算人・清算人会
2. その他の機関
3. 清算事務
4. 清算の結了

第3節　倒産

1. 総説
2. 清算型倒産手続
1. 特別清算
2. 破産
3. 再建型倒産手続
1. 再生手続
2. 更生手続

第3編　持分会社・国際会社法

第11章　持分会社・組織変更

第1節　持分会社

1. 意義および特徴
2. 設立
3. 社員
1. 社員の責任
2. 持分およびその譲渡
4. 管理
5. 計算等
1. 持分会社の会計
2. 利益の配当
3. 出資の払戻し
4. 社員の債権者の権利
6. 社員の加入および退社
1. 社員の加入
2. 社員の退社
3. 退社の法律効果
7. 社債の発行
8. 定款の変更・持分会社の種類の変更
9. 組織再編・事業譲渡等
1. 組織再編（合併、会社分割、株式交換・株式移転）
2. 事業譲渡等
10. 解散・清算
1. 解散
2. 清算

第2節　組織変更

1. 意義
2. 組織変更の手続
3. 組織変更の無効

第12章　外国会社・国際会社法

第1節　外国会社

1. 意義
2. 外国会社の認許

第2節　国際会社法

1. 総説
2. 渉外的な性質を有する会社法上の紛争解決のためのルール
1. 総説
2. 抵触法の適用（準拠法の選択）について
3. 実質法の適用について
3. 絶対的強行法規

第3節　外国会社に対する会社法の規律

1. 総説
2. 日本において継続取引をする外国会社に対する規制
3. 疑似外国会社

巻末付録

判例索引

事項索引

法令索引